Directives de vote par procuration

FNB RBC

RBC Gestion mondiale d'actifs Inc. (RBC GMA) est le principal conseiller en placement des FNB RBC (les « FNB »). À ce titre, RBC GMA est tenue d'agir au mieux des intérêts des FNB. Sa responsabilité couvre l'exercice des droits de vote afférents aux valeurs mobilières détenues par les FNB. RBC GMA a pour principe d'exercer les droits de vote des FNB dans l'intérêt supérieur de ces derniers.

Pour exercer ses droits de vote, la société doit analyser constamment la gouvernance d'entreprise et le rendement des dirigeants de chaque émetteur, puis tenir compte de l'impact potentiel de son vote sur la valeur des titres détenus dans les FNB. Afin d'honorer les obligations qui lui incombent en vertu de cette politique, RBC GMA recueille et utilise des travaux de recherche sur le rendement des dirigeants et la gouvernance d'entreprise, qui sont établis diligemment par les gestionnaires de portefeuille et les analystes, ainsi que des renseignements provenant des plus grands cabinets de recherche indépendants ou découlant de sa participation à certains organismes tels que la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance. Dans le cadre du régime de gouvernance des FNB, RBC GMA sollicite aussi les conseils de son conseil des gouverneurs, dont tous les membres sont indépendants de la Banque Royale du Canada et des sociétés qui y sont associées ou affiliées, y compris RBC GMA.

L'équipe de direction de RBC GMA est chargée de superviser les directives de vote par procuration et de les mettre en application.


Application des directives de vote par procuration

La décision de souscrire les titres d'un émetteur repose partiellement sur l'analyse qu'effectue un gestionnaire de portefeuille sur le rendement des dirigeants et la gouvernance de l'entreprise. Une telle décision sous-entendant normalement que le gestionnaire appuie la direction, RBC GMA votera généralement selon la volonté de la direction sur les questions courantes. Toutefois, les gestionnaires de portefeuille doivent constamment avoir en tête la valeur actionnariale. Par conséquent, ils doivent être conscients des répercussions potentielles, sur les titres, de toute question sur laquelle les porteurs de titres sont appelés à se prononcer.

RBC GMA a retenu les services de Institutional Shareholder Services (« ISS »), une filiale de MSCI Inc., société indépendante de grand renom dans les domaines du vote par procuration et de la gouvernance d’entreprise à l’échelle mondiale, pour compléter son processus interne. RBC GMA a établi, en collaboration avec ISS, des directives de vote par procuration personnalisées qui s'appliquent aux FNB et aux autres fonds gérés par RBC GMA. Ces directives exposent les principes de gouvernance d'entreprise auxquels souscriront normalement les FNB dans l'exercice des droits de vote par procuration.

En règle générale, RBC GMA respectera rigoureusement ses directives de vote par procuration. Elle considère toutefois que, dans certains cas, elle servira mieux les intérêts d'un FNB en votant différemment. RBC GMA décidera en dernier ressort de la façon d'exercer ses droits de vote par procuration au titre des FNB.

Dispositions particulières relatives aux conflits d'intérêts

RBC GMA est une filiale de la Banque Royale du Canada. Or, certains FNB détiennent des actions ordinaires de la Banque Royale. Par conséquent, l'exercice des droits de vote afférents aux actions de la Banque Royale détenues par les FNB peut entraîner des conflits entre les intérêts des FNB et les intérêts de RBC GMA ou de ses employés. Il existe aussi une possibilité de conflit d'intérêts lors de l'exercice des droits de vote afférents aux titres d'un autre émetteur détenus par les FNB, si les conséquences du vote peuvent influer directement sur le cours des actions de la Banque Royale.

Afin de promouvoir les intérêts des FNB tout en évitant les apparences de conflits d'intérêts, RBC GMA a instauré certaines procédures permettant de s'assurer que les droits de vote par procuration des FNB sont exercés :

  • conformément à l'appréciation commerciale du gestionnaire de portefeuille, sans autre égard que l'intérêt fondamental du FNB ;
  • sans aucune influence de la Banque Royale du Canada, et sans tenir compte des facteurs pertinents pour la Banque Royale, ses sociétés associées ou ses sociétés affiliées.

Les procédures de vote par procuration afférent aux titres de la Banque Royale, ou d'un autre émetteur à l'égard duquel pourrait survenir un conflit d'intérêts, prévoient la soumission de la question au Conseil des gouverneurs, qui examinera le problème et fournira des recommandations. Cependant, il revient à RBC GMA de décider de la façon d'exercer les droits de vote des FNB.


Administration des droits de vote par procuration

Compte tenu du volume et de la diversité des titres détenus dans les FNB, RBC GMA a demandé à ISS de fournir des services administratifs aux FNB, en lui confiant le mandat d'agent de vote par procuration. RBC GMA a adopté certaines procédures garantissant que les droits de vote par procuration des FNB sont exercés par ISS conformément à la présente politique de vote par procuration. Le chef des placements de RBC GMA supervise l'application des procédures de vote par procuration.


Directives de vote par procuration

Les procurations sollicitées par les émetteurs contiennent souvent des propositions portant sur l'élection d'administrateurs, la nomination et la rémunération de vérificateurs externes, l'adoption ou la modification de programmes de rémunération des dirigeants, et la modification de la structure du capital de la société. Ces directives récapitulent les principes de gouvernance d'entreprise auxquels souscriront généralement les FNB dans l'exercice des droits de vote. Les autres sujets, y compris les questions commerciales propres à l'émetteur ou les points soulevés par les actionnaires, seront examinés au cas par cas en considérant avant tout l'impact potentiel du vote sur la valeur actionnariale. Veuillez consulter les Directives de vote par procuration pour plus de précisions.

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